법인으로 바꾸는 방법이 셋이나 되는 이유

법인으로 바꾸기로 마음을 정한 뒤에 두 번째로 받는 질문이 "그럼 어떻게 바꾸나요"입니다. 검색하면 사업양수도, 포괄양수도, 현물출자 같은 말이 뒤섞여 나오는데, 실은 방법이 셋인 이유가 하나뿐입니다. 개인 명의 사업용 부동산을 법인으로 넘길 때 생기는 양도소득세와 취득세를 어떻게 다룰 것인가, 그 차이입니다.

부동산이 없는 사업이라면 고민할 것이 별로 없습니다. 부동산이 있다면 세 가지 중 어느 길로 가느냐에 따라 당장 내는 세금이 수천만원 단위로 달라집니다.

세 가지 방법은 이렇게 다릅니다

세감면 포괄양수도와 현물출자는 조세특례제한법 제32조에서 정한 세제지원을 받는 방법이고, 일반 사업양수도는 그 지원을 포기하는 대신 절차를 단순하게 가져가는 방법입니다.

부동산이 없으면 일반 사업양수도로 충분합니다

세제지원의 핵심은 부동산에 대한 양도소득세 이월과세와 취득세 경감입니다. 넘길 부동산이 없으면 이월할 양도세도, 경감받을 취득세도 없습니다. 그러면 자본금 요건과 5년 사후관리를 굳이 짊어질 이유가 없습니다.

이 경우 실무는 단순합니다. 법인을 설립하고, 개인 사업의 재고·비품·차량·보증금 같은 자산과 미지급금 같은 부채를 장부가액 기준으로 법인에 넘기는 계약을 씁니다. 사업 전체를 포괄적으로 넘기면 부가가치세법상 재화의 공급으로 보지 않아 세금계산서를 끊을 필요가 없고, 직원의 고용도 그대로 승계됩니다. 개인 사업은 폐업 신고를 하고, 폐업일까지의 소득은 다음 해 5월 종합소득세로 마무리합니다.

한 가지 조심할 점이 영업권입니다. 개인 사업의 거래처나 브랜드 가치를 영업권으로 평가해 법인에 팔면 개인에게는 기타소득이 생기고 법인은 이를 5년간 상각해 비용으로 씁니다. 세금 측면에서 유리해 보이지만, 평가 근거가 약하면 세무조사 때 부인당하기 쉬운 항목이라 감정평가 없이 임의로 금액을 정하는 것은 권하지 않습니다.

부동산이 있으면 두 가지 중에 고릅니다

세감면 포괄양수도와 현물출자는 받는 혜택이 같습니다. 개인이 내야 할 부동산 양도소득세를 법인이 나중에 그 부동산을 팔 때까지 미루고, 법인이 부동산을 취득하면서 내는 취득세를 절반으로 줄여줍니다. 두 방법 모두 새 법인의 자본금이 개인 사업의 순자산가액(자산에서 부채를 뺀 금액) 이상이어야 하고, 법인 설립 후 5년 안에 사업을 그만두거나 대표가 주식의 절반 이상을 처분하면 미뤄둔 세금을 한꺼번에 내야 합니다.

차이는 절차입니다. 현물출자는 개인 사업의 자산을 돈 대신 출자하는 것이라 상법상 법원이 선임한 검사인의 조사나 감정인의 평가가 필요하고, 그 결과를 법원이 인가해야 설립등기가 됩니다. 시간이 두세 달 걸리고 비용도 가장 큽니다. 세감면 포괄양수도는 대표가 현금으로 자본금을 넣어 법인을 먼저 세운 다음, 설립일부터 3개월 안에 개인 사업을 통째로 넘기는 방식이라 법원 절차가 없습니다. 대신 순자산가액만큼의 현금을 자본금으로 준비해야 합니다.

그래서 실무에서는 순자산가액에 해당하는 현금을 마련할 수 있으면 포괄양수도를, 부동산 가액이 커서 그만한 현금이 없으면 현물출자를 택하는 경우가 많습니다.

정리

1. 넘길 부동산이 없다면 일반 사업양수도가 맞습니다. 절차가 단순하고 사후관리도 없습니다.
2. 부동산이 있다면 양도소득세 이월과세와 취득세 50% 경감을 받을 수 있는 세감면 포괄양수도나 현물출자를 검토합니다. 혜택은 같고 절차와 준비할 현금이 다릅니다.
3. 어느 방법이든 사업을 통째로 넘겨 부가가치세 문제를 없애고, 영업권은 근거 없이 잡지 않습니다.

방법을 고르는 기준이 결국 부동산이라면, 부동산이 있는 사업자는 순서를 하나 더 고민해야 합니다. 다음 편에서는 사업장 건물이 있을 때 전환 순서가 왜 달라지는지 다룹니다.

이 글은 2026년 9월 기준 세법을 바탕으로 한 일반적인 설명입니다. 취득세 경감률과 적용 기한은 지방세특례제한법 개정에 따라 달라질 수 있으며, 개별 사업장의 적용 여부는 상담을 통해 확인하시기 바랍니다.